可怕的外星生物来袭，只有外星人的力量才能拯救地球！平常是太空人泰德﹝艾瑞克玛寇梅可饰﹞这晚正忙着准备特别的晚餐，因为今天是他和妻子拉娜的结婚纪念日。另外一头，餐厅女侍天美看到天际画过一道流星，她心里想着：这应该是个好兆头，我的梦想一定会实现！但那颗美丽的流星其实不是流星，而是外星人的太空船！只有一对小情人看到这一切，而太空船中有个高大的外星人Urp，和一只恐怖的外星生物Ghota却逃跑了，若是没能及时阻止Ghota的话后果可不堪设想！为了拯救地球，Urp必须「借用」泰德的身体，与唯一相信他的天美以及不太中用的警察伯伯一起将Ghota消灭！影片故事发生在1957年美国加州的莫哈韦沙漠，着名天文学家泰德正准备和他迷人的妻子拉娜一起共进晚餐，庆祝他们结婚一周年。而在小镇的另一处，当地的小酒馆里的一个女招待谭美正在为自己的未来想好了一个大计划，当她无意间在窗外看到一颗流星时，她觉得这是一个好预兆。然而，那颗流星其实是一个来自外太空的飞船，一个残暴的生物开始在地球上残杀生命。于是，一个友善的外星人Urp暂时占据了泰德的身体，决心拯救人类...
